秦琼向并肩王杨林献计，欲在三门峡一带设伏，水淹杨玄感的十万大军。杨林听后大悦，立刻着手准备实施计划。

首先，并肩王杨林将把守潼津口的宇文成都、魏成、令狐杰三人撤回，然后命令他们，各自带领三千人马，前往三门峡的三道峡谷，在其下游拦截河水待命。又命令秦琼带领本部一万人马，回上阳城一带设伏。自己则率领人马，大张旗鼓，浩浩荡荡，准备撤离崤函谷潼津口，做出回师保卫洛阳城的姿态，等着杨玄感率领大队人马来追。

并肩王杨林如此调动人马，自然逃不过杨玄感的眼睛，并且很快得到禀报。杨玄感召集众将士，说道，“并肩王杨林此番被我们杀得大败，看来已经没有了和我们争胜的锐气，害怕我们离开崤函谷，大军直逼洛阳。本将军正要兵分两路，直取上阳城和东都洛阳，他倒是识趣，先挥师救援，那我部干脆从后面追杀，直逼洛阳城下。”

“且慢，"，这时李密上前劝阻道，“楚公万万不可轻敌啊，你想那杨林，一生纵横沙场，经验丰富，用兵如神，此番故意示弱败退，极有可能是诱敌深入之计，我们若轻敌冒进，必定会正中他的下怀，不如我们先返回南阳关，稍作休整，一鼓作气，拿下上阳城，洛阳门户大开，我们将洛阳围困，用不了多久，孤城洛阳必破，就算洛阳一时难以拿下，我们围点打援，也不失为上上之选。”

杨玄感却大为不悦，说道，“先生此言差矣，此时的杨林，惨败之后，锐气顿失，挥师自救，哪会有什么埋伏？再者说了，他杨林手下不过区区那点人马，即便设下埋伏，我们也是早有防范，他那点人马，如何抵挡住我十万大军的冲杀？兵法云：兵贵神速，我这次就是要乘胜出击，剑指洛阳城下。“

李密欲要再次苦劝，杨玄感却充耳不闻，下令三军，即刻集合人马，让弟弟杨积善为左翼主帅，大将李子雄为右翼主帅，自己统帅中军，兵分三路，合围追杀并肩王杨林。

杨玄感大队人马，撤出崤函谷，三路大军齐头并进，就向三门峡一带追杀过来。大军一路疾行，追出了四五十里，前方探马来报，前面不足二十里，发现并肩王杨林的大队人马。杨玄感大喜，传令左右两翼主帅杨积善和李子雄，迅速两翼包抄出击，不得有误，自己中路大军，则从后面围堵。

并肩王杨林率领人马一路前行，一直在关注着杨玄感大队人马的动向，眼看距离三门峡的伏击地点还有一百多里路了，终于等到消息，杨玄感三路大军，采取两路包抄，中路堵截

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